Intern viden+oplysningsforpligtelsen
En analytiker modtager en rapport om en kommende kursstigning i et børsnoteret selskab. Hvad skal analytikeren gøre, før informationen deles?
Analytikeren må ikke dele rapporten før offentliggørelse; oplysningerne er intern viden efter art. 7, stk. 1, og oplysningspligt udløses, hvis det er kurspåvirkende.
En medarbejder handler aktier efter at have set intern kursprognose. Hvad er første skridt i vurdering af insiderhandel?
Først vurderes, om medarbejderen havde adgang til intern viden, og om handelen skete på baggrund af denne viden (art. 14)
En assistent deler mødenotater med kollegaer, der ikke er på insiderlisten. Er dette uretmæssig videregivelse?
Deling til personer uden behov/insiderliste er uretmæssig, jf. art. 10.
En virksomhed opkøber egne aktier for at stabilisere kursen. Hvornår er dette lovlig kurspleje?
Lovlig kurspleje kræver legitime formål og overholdelse af art. 13; tilbagekøb til stabilisering er normalt lovligt.
Hvilken type ansvar kan pålægges juridiske personer for overtrædelse af MAR?
Juridiske personer kan straffes via tilregnelseslæren; ledelse eller systemfejl kan give bøder.
Et selskab er midt i en fusion, og et mellemliggende resultat viser sandsynlighed for opkøb. Hvornår skal det offentliggøres ifølge art. 17?
Mellemliggende fusionstrin skal offentliggøres, når oplysningerne er konkrete, præcise og kurspåvirkende, selvom aftalen ikke er afsluttet (Daimler-dommen).
Hvis en investor handler samtidig med en insider, men også selv har de interne oplysninger, hvad siger praksis om ansvar?
Georgakis-dommen: Hvis begge parter har samme interne oplysninger, foreligger normalt ikke insiderhandel.
Et market sounding deles med en investor uden samtykke. Hvilke MAR-krav er overtrådt?
Market sounding uden samtykke overtræder art. 11 (krav om samtykke, dokumentation, fortrolighed).
Transaktioner skaber usædvanligt handelsvolumen. Hvilke indikatorer i bilag 1 peger på manipulation?
Bilag 1-indikatorer: usædvanligt volumen, matched orders, wash trades, spoofing/layering, lukkekursmanipulation.
Hvilke straffe kan fysisk personer få for insiderhandel eller manipulation?
Fysiske personer kan få bøder eller op til 1 år og 6 måneders fængsel afhængigt af grovhed.
§ 299 d - op til 6 år (men IKKE uretmæssig vidergivelse)
T tweeter om en aktie, som han ikke ejer/har akier i. Hvordan vurderer man, om tweetet udgør intern viden?
T's tweet vurderes ud fra, om han havde adgang til intern viden, og om udtalelsen kunne påvirke markedet; ejerskab af aktier er ikke afgørende alene.
En insider ændrer ordre på baggrund af egne vurderinger. Hvornår kan det stadig udgøre insiderhandel?
Ændring af ordre udgør insiderhandel, hvis ændringen sker pga. intern viden; rutinemæssige ændringer taler imod.
Selskabet udsender pressemeddelelse, men giver yderligere oplysninger til enkelte journalister. Hvordan vurderes vidergivelsens lovlighed?
Proportionalitet og saglighed vurderes ud fra nødvendighed, kredsens størrelse og formål med videregivelsen.
Oplysningsbaseret vs. adfærdsbaseret manipulation. Giv et mini-case eksempel på forskellen
Oplysningsbaseret: spredning af urigtige oplysninger. Adfærdsbaseret: handler/ordrer, der skaber falske signaler.
Hvordan vurderes uagtsomhed vs. forsæt ved manipulation ved brug af bilag 1?
Uagtsom vs. forsætlig manipulation vurderes ud fra viden om indikatorer (bilag 1), intention og markedsforstyrrelse.
Selskabet vil udsætte offentliggørelse for at beskytte forretningsstrategi. Hvilke krav skal opfyldes for at lovligt udsætte efter art. 17, stk. 4?
Udsættelse kræver:
- at offentliggørelse skader legitime interesser,
- fortrolighed kan opretholdes,
- markedet ikke vildledes (art. 17, stk. 4).
Hvordan anvendes formodningsreglen i betragtning 24 ved vurdering af insiderhandel for markante aktører?
Formodningsreglen i betragtning 24 antager, at handling med intern viden indebærer udnyttelse; kan dog modbevises ved informationsparitet. (Midtbank-dommen)
I en langvarig forhandling videregives delinformation til rådgivere. Hvordan vurderes, om dette falder ind under “normal udøvelse af arbejde”?
Videregivelse til rådgivere kan være lovlig, hvis den er nødvendig for arbejde/funktion og proportional (art. 10 undtagelse).
Automatiserede algoritmer gennemfører mange handler, der skubber kursen op. Hvornår kan ansvar fastslås?
Ansvar for algoritmehandel opstår, hvis mennesket bag vidste eller burde vide, at systemet skabte vildledende signaler.
Hvilke efterforskningsskridt kan Finanstilsynet iværksætte ved mistanke om markedsmisbrug?
Finanstilsynet kan indhente dokumenter, analysere handelsdata, lave uanmeldt tilsyn, anmode om e-mails mv.
Flere deloplysninger om en fusion lækkes til en journalist uden offentlig meddelelse. Hvilken vurdering præciserer om oplysningerne stadig er interne?
Hvis oplysninger lækkes til journalister, vurderes stadig,
- om oplysningerne er præcise, og
- kurspåvirkende
En aktør offentliggør oplysninger, der påvirker kursen, men handler ikke selv. Kan der stadig være ansvar, og hvordan vurderes forsæt/ uagtsomhed?
Offentliggørelse uden handel kan stadig skabe ansvar for manipulation eller vildledende adfærd, men forsæt eller uagtsomhed vurderes ud fra viden og intention.
En virksomhed har givet detaljerede deloplysninger om en forestående fusion til en rådgiver, som videreformidler dem til en potentiel investor uden samtykke. Offentliggørelse er endnu ikke sket. Hvilke kriterier afgør, om dette udgør uretmæssig videregivelse, og hvilke forhold skal dokumenteres for at undgå ansvar?
Selektiv vidergivelse:
Det vurderes ud fra
- proportionalitet,
- saglighed
- Væsentlighed
- Konkretisering
Videregivelsen er kun lovlig, hvis den er nødvendig for arbejdet/funktionen, fortroligheden kan opretholdes, og modtageren har samtykke.
Selskabet skal dokumentere formål, tidslinje og kreds, der modtager oplysningerne; uden dette anses det som uretmæssig videregivelse
En aktør tilbageholder lagerbeholdninger for at presse modparter til at handle til ufordelagtige priser. Hvilke faktorer afgør, om dette er en abusive squeeze? Ift. Cornering
Abusive squeeze vurderes ud fra dominans, lagerbeholdning, markedsmagt og effekten på modparter.
Cornering: ikke dominerende aktør, som køber isg ind på markedet for at skabe knaphed
Hvordan vurderes ansvar, hvis algoritmehandel skaber mønstre, der ligner manipulation, men uden menneskelig indgriben? Hvilken praksis anvendes som reference?
Hvis algoritmer skaber mønstre uden menneskelig indgriben, kan ansvar bortfalde; norsk og svensk praksis viser, at tilregnelse kræver menneskeligt forsæt.