OPA de Saída de Segmento
O que significa OPA?
Oferta Pública de Aquisição
Em quais hipóteses poderá a saída do Novo Mercado ocorrer?
Quem figurava como acionista controlador da Companhia em maio/2024?
Fundos Fuji Brasil Partners IC e Viso Advantage
Com qual objetivo os acionistas controladores declararam a intenção de lançar a OPA?
Adquirir as ações dos acionistas minoritários, caso a saída do Novo Mercado fosse aprovada.
Qual critério foi adotado pela E&Y para definir o intervalo de valor das ações?
Fluxo de caixa descontado para a firma. O laudo considerou dados financeiros e operacionais fornecidos pela administração da Kora, além de informações de mercado.
Qual o objetivo da OPA de saída de segmento?
Cancelar o registro de uma empresa listada em um segmento específico da bolsa de valores.
1. Preço ofertado justo; e 2. os acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação, ou percentual maior definido no estatuto social, deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
Com o lançamento e sucesso da OPCA proposta, de qual e para qual categoria a Companhia passaria?
A Companhia passaria de Companhia Aberta Categoria A para Categoria B, porém, as debêntures permaneceriam em circulação.
O Estatuto Social da Kora previa a quem competia deliberar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída voluntária do novo mercado?
Sim
Qual o preço oferecido pelos acionistas controladores foi considerado como justo?
R$ 0,87
Como é feito o processo de cancelamento de registro da empresa?
Por meio da compra das ações dos acionistas minoritários pela empresa ou seus acionistas controladores.
O preço ofertado poderá ser revisto?
Sim, mediante pedido de nova avaliação da companhia, na forma estabelecida na legislação societária.
Quais justificativas foram apresentadas pelos acionistas controladores para saída voluntária?
Restrições ao financiamento e expansão, dificuldade com aumento de capital e recompra de ações e custos regulatórios e complexidade organizacional.
Srs. Bruno e Ivan
Acionistas fundadores da Companhia apontados pela B3 como pessoas vinculadas aos acionistas controladores da Companhia para fins de deliberação da OPA, nos termos do artigo 44 do Regulamento do Novo Mercado.
Após nova análise da B3, o que restou informado pela Companhia?
A Companhia informou que a B3 entendeu por manter o entendimento inicial de que a saída da Companhia do Novo Mercado dependeria da realização de uma OPA aos acionistas minoritários, mesmo com a aprovação em AGE da alteração do estatuto social para extinguir essa obrigação. Desta forma, a Companhia prosseguiria com a segunda convocação da AGE para deliberar sobre a saída do Novo Mercado.
A OPA para saída de segmento especial poderá ser realizada em quais segmentos?
Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado e Nível 2.
A realização da OPA é dispensada nos casos em que a saída do Novo Mercado é aprovada em assembleia geral pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes.
A Companhia possuía dificuldade ou facilidade de manter o free float mínimo?
Dificuldade.
Em que dia a Companhia divulgou fato relevante?
04/06/2024
Quais outras empresas realizaram OPA de saída de segmento de novo mercado?
Cielo, Americanas, General Shopping e Zamp.
No caso do novo mercado, qual(is) normativa(s) estabelecem as regras e procedimentos para condução da OPA?
Qual o quórum para instalação e aprovação da OPA?
Quórum de Instalação: 2/3 do total de ações em circulação em primeira convocação, não havendo quórum mínimo em segunda convocação.
Quórum para aprovação: A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na assembleia geral.
De acordo com os acionistas controladores, o que seria resguardado, ainda que a proposta de saída voluntária fosse aprovada?
O direito de tag along de 100% para todos os acionistas, mesmo com a saída do segmento.
O que foi informado no fato relevante divulgado pela Companhia?
A Companhia informou o recebimento do ofício encaminhado pela B3 e que, por tal motivo, a AGE não seria instalada em 1ª convocação, uma vez que acionistas representando apenas 35,36% das ações em circulação da Kora Saúde se cadastraram para participação (não havendo atingimento do quórum previsto na Regulação do Novo Mercado).
O que foi deliberado em AGE da Companhia, em 2ª convocação?
A rejeição da proposta de saída voluntária da Companhia do Novo Mercado. Os acionistas controladores, por sua vez, não dariam prosseguimento ao pedido de registro da OPA, uma vez que a aprovação da AGE era condição suspensiva e essa não havia sido cumprida.